Vennootschapsrecht · December 2025

De algemene vergadering van aandeelhouders

Oproeping, stemrecht en notulen — zonder juridisch jargon

De jaarlijkse algemene vergadering nadert. En daarmee ook de vragen: "Moeten we echt een aangetekende brief sturen?" of "Wat als mijn medevennoot niet komt opdagen?"

Het eerlijke antwoord: de regels zijn strenger dan je denkt. Maar ook logischer. Deze pagina legt uit wat je moet doen — en vooral: waarom.

Eerst even de basis

De algemene vergadering (AV) is het hoogste orgaan van je vennootschap. Hier beslissen de aandeelhouders over de grote lijnen:

Goedkeuring van de jaarrekening
Benoeming en ontslag van bestuurders
Kwijting aan het bestuur
Dividenduitkeringen
Statutenwijzigingen

Voor wie geldt dit?

Deze regels gelden voor BV's en NV's onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Eenmanszaken hebben geen algemene vergadering.

Ben je enige aandeelhouder? Dan neem jij alle beslissingen alleen — maar je moet ze wel schriftelijk vastleggen in een register van beslissingen.

Wettelijke basis: art. 5:85 WVV

1. Wie mag de vergadering bijeenroepen?

Meestal doet het bestuursorgaan dit — de zaakvoerder(s) of raad van bestuur. Zij roepen de AV bijeen wanneer nodig, en minstens één keer per jaar voor de jaarvergadering.

Maar ook aandeelhouders kunnen het initiatief nemen.

Wanneer kunnen aandeelhouders zelf bijeenroepen?

Aandeelhouders die samen minstens 10% van de aandelen (BV) of 1/10e van het kapitaal (NV) vertegenwoordigen, kunnen schriftelijk verzoeken om een vergadering.

Het bestuursorgaan moet de AV dan binnen drie weken organiseren. Weigeren kan niet.

Wettelijke basis: art. 5:83 WVV (BV) en art. 7:126 WVV (NV)

2. Hoe roep je iedereen correct op?

De wet is hier duidelijk:

Termijn: minstens 15 dagen vóór de vergadering
Wijze: aangetekend schrijven, aan élke aandeelhouder afzonderlijk
Inhoud: datum, uur, plaats én de volledige agenda

Klinkt omslachtig? Dat is het ook. Maar er is een uitzondering.

De praktische oplossing

Als iedereen aanwezig is op de vergadering én niemand bezwaar maakt tegen de oproeping, dan mag je gewoon vergaderen. Geen aangetekende brieven nodig.

Dit werkt perfect bij kleine BV's waar alle vennoten elkaar kennen en samen beslissen.

3. Wie mag stemmen — en wie niet?

Elke aandeelhouder mag stemmen. Maar er zijn bijzondere situaties:

Vruchtgebruik en blote eigendom

Bij gesplitste eigendom stemt de vruchtgebruiker, tenzij de statuten anders bepalen. De blote eigenaar mag wel aanwezig zijn, maar stemt niet.

Volmacht

Kan je er niet bij zijn? Dan mag iemand anders voor jou stemmen. Check wel je statuten — soms is dit beperkt tot andere aandeelhouders.

Deelname op afstand

Het bestuursorgaan kan toestaan dat je via videocall deelneemt. Dit moet dan wel in de oproeping vermeld staan.

Bijstand door een adviseur

Wil je je boekhouder of advocaat meebrengen? Dat recht is niet uitdrukkelijk in de wet voorzien. De vergadering beslist hierover bij gewone meerderheid. Vraag het vooraf aan.

Wettelijke basis: art. 5:40 en 5:89 WVV (BV) en art. 7:41 en 7:137 WVV (NV)

4. Welke meerderheid heb je nodig?

Niet elke beslissing vraagt dezelfde stemmen. De hoofdregel is simpel, maar er zijn belangrijke uitzonderingen.

Type beslissing	Aanwezigheid	Meerderheid
Gewone beslissingen jaarrekening, kwijting, dividend	Geen minimum	50% + 1
Statutenwijziging	50% van aandelen	¾ van stemmen
Wijziging maatschappelijk doel	50% van aandelen	⅘ van stemmen
Wijziging aandelenklassen	50% per klasse	¾ per klasse

Let op: onthoudingen tellen niet mee

Bij het berekenen van de meerderheid worden onthoudingen niet meegerekend. Enkel ja- en nee-stemmen tellen. Wordt het aanwezigheidsquorum niet bereikt? Dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan besluiten ongeacht het aantal aanwezige aandelen.

Wettelijke basis: art. 5:100 e.v. WVV (BV) en art. 7:153 e.v. WVV (NV)

5. Mag je vragen stellen op de vergadering?

Ja — dat heet het recht van interpellatie. Je mag vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris over agendapunten.

Dit kan:

Mondeling tijdens de vergadering
Schriftelijk vooraf (maar geen garantie op schriftelijk antwoord)

Beperkingen

Vragen moeten betrekking hebben op een agendapunt. Bedrijfsgevoelige informatie hoeft niet onthuld te worden.

Het punt "diversen" op de agenda? Daar mogen enkel mededelingen worden gedaan, geen beslissingen genomen.

Agendapunten toevoegen?

Bij niet-beursgenoteerde vennootschappen heb je geen wettelijk recht om punten aan de agenda toe te voegen — tenzij je statuten dit expliciet voorzien.

Wettelijke basis: art. 5:91 WVV (BV) en art. 7:139 WVV (NV)

6. Notulen: waarom ze écht belangrijk zijn

De notulen zijn het bewijs van wat er werd besproken en beslist. Zonder notulen krijg je discussies achteraf — of erger: aansprakelijkheidsproblemen.

Wanneer en door wie?

Gewone AV: notulen door de secretaris, vóór sluiting van de vergadering
Buitengewone AV (statutenwijziging): notariële akte vereist

Wat moet erin staan?

Naam vennootschap, datum, uur en plaats
Aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders
Vaststelling correcte oproeping
Behandelde agendapunten
Stemresultaten per beslissing

Opgelet bij publicatie

Bij benoeming of ontslag van bestuurders moeten de notulen gepubliceerd worden via de griffie. Zet geen vertrouwelijke informatie in notulen die gepubliceerd moeten worden. Derden kunnen het vennootschapsdossier inkijken.

Moet je ondertekenen?

Als aandeelhouder ben je niet verplicht om te ondertekenen. Enkel de bureauleden en aandeelhouders die erom vragen, tekenen.

Wie mag de notulen inkijken?

Aandeelhouders
Commissaris en accountant
Fiscus (indien relevant voor belastingheffing)

7. Checklist: ben je klaar voor de AV?

Ontvang je een oproeping? Stel jezelf deze vragen:

☐ Is de oproepingstermijn van 15 dagen gerespecteerd?
☐ Is de agenda duidelijk en volledig?
☐ Is de AV bevoegd voor deze beslissingen?
☐ Heb ik alle stukken ontvangen (jaarrekening, verslagen)?
☐ Kan ik met kennis van zaken stemmen?

Bij twijfel: gebruik je recht van interpellatie of contacteer je boekhouder.

Gerelateerde onderwerpen

Vragen over uw algemene vergadering?

Wij helpen u graag met de voorbereiding, de notulen of de publicatieformaliteiten. Neem contact op — we bekijken samen wat nodig is.

Disclaimer

Dit artikel is gebaseerd op het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) — Wet van 23 maart 2019, BS 4 april 2019.

Geraadpleegde bronnen: Art. 5:40, 5:83-5:102 WVV (BV) · Art. 7:41, 7:126-7:154 WVV (NV) · FOD Justitie — Belgisch Staatsblad (Justel)

Dit artikel werd opgesteld met ondersteuning van AI-technologie. De inhoud is getoetst aan de actuele Belgische vennootschapswetgeving. Voor persoonlijk advies afgestemd op uw situatie, contacteer ons kantoor.

Fisc@west BV · December 2025