De algemene vergadering van aandeelhouders
De jaarlijkse algemene vergadering (AV) is het hoogste beslissingsorgaan van je vennootschap. Deze pagina legt uit wie oproept, hoe je correct uitnodigt, wie stemt, welke meerderheden gelden en waarom goede notulen onmisbaar zijn.
In het kort
De algemene vergadering (AV) is het hoogste orgaan van je vennootschap: hier beslissen de aandeelhouders over de jaarrekening, het bestuur en de grote strategische lijnen. De jaarlijkse AV nadert vaak met de bekende vragen: “Moeten we echt een aangetekende brief sturen?” of “Wat als mijn medevennoot niet komt opdagen?” Het eerlijke antwoord: de regels zijn strenger dan je denkt — maar ook logischer. Hieronder vind je de essentie: wie roept op, hoe, wie stemt, welke meerderheden gelden en wat er in de notulen moet staan, telkens met de wettelijke basis erbij.
Eerst even de basis: waarvoor dient de algemene vergadering?
De algemene vergadering is het hoogste orgaan van je vennootschap. Hier beslissen de aandeelhouders over de grote lijnen:
- Goedkeuring van de jaarrekening
- Benoeming en ontslag van bestuurders
- Kwijting aan het bestuur
- Dividenduitkeringen
- Statutenwijzigingen
Voor wie geldt dit? Deze regels gelden voor BV’s en NV’s onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Eenmanszaken hebben geen algemene vergadering.
Ben je enige aandeelhouder? Dan neem jij alle beslissingen alleen — maar je moet ze wel schriftelijk vastleggen in een register van beslissingen.
Wettelijke basis: art. 5:85 WVV
1. Wie mag de vergadering bijeenroepen?
Meestal doet het bestuursorgaan dit — de zaakvoerder(s) of raad van bestuur. Zij roepen de AV bijeen wanneer dat nodig is, en minstens één keer per jaar voor de jaarvergadering.
Maar ook aandeelhouders kunnen het initiatief nemen. Aandeelhouders die samen minstens 10% van de aandelen (BV) of 1/10 van het kapitaal (NV) vertegenwoordigen, kunnen schriftelijk verzoeken om een vergadering. Het bestuursorgaan moet de AV dan binnen drie weken organiseren. Weigeren kan niet.
Wettelijke basis: art. 5:83 WVV (BV) en art. 7:126 WVV (NV)
2. Hoe roep je iedereen correct op?
De wet is hier duidelijk:
| Vereiste | Wat de wet zegt |
|---|---|
| Termijn | Minstens 15 dagen vóór de vergadering |
| Wijze | Aangetekend schrijven, aan élke aandeelhouder afzonderlijk |
| Inhoud | Datum, uur, plaats én de volledige agenda |
Klinkt omslachtig? Dat is het ook. Maar er is een uitzondering.
De praktische oplossing: als iedereen aanwezig is op de vergadering én niemand bezwaar maakt tegen de oproeping, dan mag je gewoon vergaderen. Geen aangetekende brieven nodig. Dit werkt perfect bij kleine BV’s waar alle vennoten elkaar kennen en samen beslissen.
3. Wie mag stemmen — en wie niet?
Elke aandeelhouder mag stemmen. Maar er zijn bijzondere situaties:
Vruchtgebruik en blote eigendom Bij gesplitste eigendom stemt de vruchtgebruiker, tenzij de statuten anders bepalen. De blote eigenaar mag wel aanwezig zijn, maar stemt niet.
Volmacht Kan je er niet bij zijn? Dan mag iemand anders voor jou stemmen. Check wel je statuten — soms is dit beperkt tot andere aandeelhouders.
Deelname op afstand Het bestuursorgaan kan toestaan dat je via videocall deelneemt. Dit moet dan wel in de oproeping vermeld staan.
Bijstand door een adviseur Wil je je boekhouder of advocaat meebrengen? Dat recht is niet uitdrukkelijk in de wet voorzien. De vergadering beslist hierover bij gewone meerderheid. Vraag het vooraf aan.
Wettelijke basis: art. 5:40 en 5:89 WVV (BV) en art. 7:41 en 7:137 WVV (NV)
4. Welke meerderheid heb je nodig?
Niet elke beslissing vraagt dezelfde stemmen. De hoofdregel is simpel, maar er zijn belangrijke uitzonderingen.
| Type beslissing | Aanwezigheidsquorum | Vereiste meerderheid |
|---|---|---|
| Gewone beslissingen (jaarrekening, kwijting, dividend) | Geen minimum | 50% + 1 stem |
| Statutenwijziging | 50% van de aandelen | ¾ van de stemmen |
| Wijziging maatschappelijk doel | 50% van de aandelen | ⅘ van de stemmen |
| Wijziging aandelenklassen | 50% per klasse | ¾ per klasse |
Let op: onthoudingen tellen niet mee. Bij het berekenen van de meerderheid worden onthoudingen niet meegerekend. Enkel ja- en nee-stemmen tellen.
Aanwezigheidsquorum niet bereikt? Dan kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan besluiten, ongeacht het aantal aanwezige aandelen.
Wettelijke basis: art. 5:100 e.v. WVV (BV) en art. 7:153 e.v. WVV (NV)
5. Mag je vragen stellen op de vergadering?
Ja — dat heet het recht van interpellatie. Je mag vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris over agendapunten.
Dit kan:
- Mondeling tijdens de vergadering
- Schriftelijk vooraf (maar geen garantie op schriftelijk antwoord)
Beperkingen:
- Vragen moeten betrekking hebben op een agendapunt.
- Bedrijfsgevoelige informatie hoeft niet onthuld te worden.
- Het agendapunt “diversen”? Daar mogen enkel mededelingen worden gedaan, geen beslissingen genomen.
Agendapunten toevoegen? Bij niet-beursgenoteerde vennootschappen heb je geen wettelijk recht om punten aan de agenda toe te voegen — tenzij je statuten dit expliciet voorzien.
Wettelijke basis: art. 5:91 WVV (BV) en art. 7:139 WVV (NV)
6. Notulen: waarom ze écht belangrijk zijn
De notulen zijn het bewijs van wat er werd besproken en beslist. Zonder notulen krijg je discussies achteraf — of erger: aansprakelijkheidsproblemen.
Wanneer en door wie?
| Type AV | Vereiste |
|---|---|
| Gewone AV | Notulen door de secretaris, vóór sluiting van de vergadering |
| Buitengewone AV (statutenwijziging) | Notariële akte vereist |
Wat moet erin staan?
- Naam vennootschap, datum, uur en plaats
- Aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders
- Vaststelling correcte oproeping
- Behandelde agendapunten
- Stemresultaten per beslissing
Opgelet bij publicatie: bij benoeming of ontslag van bestuurders moeten de notulen gepubliceerd worden via de griffie. Zet geen vertrouwelijke informatie in notulen die gepubliceerd moeten worden. Derden kunnen het vennootschapsdossier inkijken.
Moet je ondertekenen? Als aandeelhouder ben je niet verplicht om te ondertekenen. Enkel de bureauleden en aandeelhouders die erom vragen, tekenen.
Wie mag de notulen inkijken?
- Aandeelhouders
- Commissaris en accountant
- Fiscus (indien relevant voor belastingheffing)
7. Checklist: ben je klaar voor de AV?
Ontvang je een oproeping? Stel jezelf deze vragen:
- ☐ Is de oproepingstermijn van 15 dagen gerespecteerd?
- ☐ Is de agenda duidelijk en volledig?
- ☐ Is de AV bevoegd voor deze beslissingen?
- ☐ Heb ik alle stukken ontvangen (jaarrekening, verslagen)?
- ☐ Kan ik met kennis van zaken stemmen?
Bij twijfel: gebruik je recht van interpellatie of contacteer je boekhouder.
Vragen over je algemene vergadering? We helpen je graag met de voorbereiding, de notulen of de publicatieformaliteiten. Neem contact op — we bekijken samen wat nodig is.
