Alarmbelprocedure in de BV (WVV)
Als het eigen vermogen van je BV negatief wordt of de liquiditeit onder druk staat, ben je als bestuurder verplicht de aandeelhouders samen te roepen. De alarmbelprocedure (art. 5:153 WVV) legt uit wanneer en hoe.
In het kort
Als bestuurder van een BV ben je verplicht de aandeelhouders samen te roepen zodra het eigen vermogen (nettoactief) negatief is of dreigt te worden, of zodra je vaststelt dat de vennootschap haar opeisbare schulden de volgende twaalf maanden mogelijk niet meer kan betalen. De aandeelhouders beslissen dan of de BV wordt voortgezet of ontbonden. Wie deze procedure negeert, riskeert persoonlijke aansprakelijkheid.
Wanneer treedt de procedure in werking?
Het WVV (art. 5:153) verplicht het bestuursorgaan in te grijpen bij twee situaties:
| Test | Wanneer ingrijpen? |
|---|---|
| Balanstest | Het nettoactief is negatief geworden of dreigt negatief te worden |
| Liquiditeitstest | De vennootschap zal naar verwachting haar opeisbare schulden de komende 12 maanden niet kunnen betalen |
Bij de balanstest is het de taak van de bestuurders om proactief in te schatten of het nettoactief op korte termijn negatief kan worden — niet pas nadat dat al het geval is.
Bij de liquiditeitstest let je op zaken zoals de balans tussen leveranciers- en klantenkrediet, de beschikbare cashreserves en negatieve economische verwachtingen.
Subjectieve beoordeling
Beide testen vereisen een inschatting “in alle redelijkheid en op basis van alle beschikbare informatie”. De wet legt geen vaste formules op — bestuurders hebben een zekere beoordelingsmarge, maar die marge brengt ook verantwoordelijkheid mee.
Hoe verloopt de procedure stap voor stap?
-
Vaststelling van het probleem Het bestuursorgaan stelt vast (of had moeten vaststellen) dat de balans- of liquiditeitstest gefaald is.
-
Bijeenroeping van de algemene vergadering De AV moet worden samengeroepen binnen twee maanden na de vaststelling.
-
Oproepingsbrief met standpunt In de oproepingsbrief geeft het bestuursorgaan aan of het de ontbinding of de voortzetting van de vennootschap voorstelt.
-
Bijzonder verslag bij voortzetting Als het bestuursorgaan de continuïteit wil bewaren, stelt het een bijzonder verslag op. Daarin worden de geplande financiële herstelmaatregelen concreet uiteengezet. Dit verslag gaat samen met de oproepingsbrief naar de aandeelhouders.
-
Beslissing door de aandeelhouders
- Ontbinding: vereist de meerderheid die ook voor een statutenwijziging nodig is.
- Voortzetting: de AV keurt de herstelmaatregelen goed.
Waarom is dit belangrijk voor bestuurders?
De alarmbelprocedure legt een verhoogde waakzaamheidsplicht op. Wie de procedure niet of te laat doorloopt, riskeert persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld voor schade die aandeelhouders of schuldeisers lijden door dat verzuim.
De procedure biedt tegelijk een bescherming: een bestuurder die tijdig en correct handelt — ook al worden de herstelmaatregelen later onvoldoende — heeft zijn wettelijke plicht nageleefd.
Praktisch: Zorg als bestuurder dat je de financiële toestand van je BV actief monitort, ook buiten de jaarafsluiting om. De liquiditeitstest veronderstelt een doorlopend beeld van je cashflow voor de komende twaalf maanden.
Bron: art. 5:153 WVV. Zie ook: “De rol van de accountant bij ondernemingen in moeilijkheden” (Patrick Valckx) — behandeld in interne Fisc@West-kennisbank.
